背景：2月10日，发改委《企业中长期外债审核登记管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第56号）正式施行。发改委56号文将中长期外债备案登记制改为了外债审核登记，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围（例如VIE等），这是发改委中长债自2015年以来的重大变化。

在56号文办事指南中，国家发改委明确将“专业机构出具的法律意见和真实性承诺函”以及“对于申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函”同时列示为新申请事项及变更事项的申请材料。这也意味着，在56号文时代，律师事务所、承销机构在参与企业借用外债项目中，工作范围将不限于协助企业处理交易文件及申报文件，还需要根据有关主体及项目的具体情况，出具尽职调查报告和法律意见书，在收到国家发改委的补齐补正通知后，还需要进一步核查问题并出具补充报告和补充法律意见书，并针对各自出具的所有文件承担法律责任。

近日，本所的客户收到国家发改委出具的《企业借用外债审核登记证明》，对客户申报的外债规模予以确认。这代表着在外债新规施行后，本所首单外债展期法律服务专项办结。该项目由本所权益合伙人郑明伟律师、权益合伙人李晓波律师、林文焕律师以及莫俊炫律师共同组成团队，为客户提供法律服务。

因56号文办事指南中并未提供尽职调查报告和法律意见书的示范文本或范围要求，且由于是新发布的规定，并未查找到成功完成外债审核登记的案例作参考。本所律师接受客户的委托后，第一时间研究吃透新规内容并严格审核客户提供的相关资料。经过律师团队多次会议讨论、修改，最终形成定稿的法律意见书及补充法律意见书交付给客户，并协助客户成功通过国家发改委的审核，完成外债登记。

外债新规拓宽了律师的业务领域，同时也压实了律所及经办律师的责任，要求律师在严格核查并按照要求出具尽职调查报告和法律意见书。这一点也体现了国家发改委通过明确相关中介机构责任以构建多层次的市场约束机制的监管目标。

鉴于56号文施行不久，发改委和市场主体均需要一些时间去校验和适应新规所带来的影响，我们将持续关注企业中长期外债审核登记管理的实操适用和市场反馈，并第一时间与大家分享相关实务经验。