近日，笔者代理的一起因电子元件颜色引发的采购合同纠纷案件，深圳国际仲裁院作出了终局裁决。本案虽因特定型号产品的颜色争议而起，但其背后所涉法律问题——合同约定不明时履约标准的认定、合同解除权的行使边界、以及商事仲裁在化解此类纠纷中的独特价值却具有普遍参考意义。

本文将结合案件所揭示的法理要旨，并结合《深圳国际仲裁院仲裁规则（2025修正）》（下称“新规则”）下的实践特点进行评析，以期为企业的合同管理与争议解决决策提供指引。

一、案件折射的核心法理：约定、证据与合同目的的平衡

本案中，买方与卖方先后签订两份采购合同，购买特定型号的电子元件。合同仅约定按“产品出厂技术标准与包装要求”，未明确产品颜色。第一份合同项下货物交付后，买方发现存在两种颜色，遂提出异议，并要求第二份合同项下货物必须为单一颜色。双方协商未果，买方向仲裁机构提起仲裁。

仲裁庭对两份合同作出了截然不同的处理，其裁决逻辑深刻体现了商事裁判的基本原则。

（一）已履行完毕的合同：严守合同文本与举证责任

对于第一份已交付货物的合同，仲裁庭驳回了买方要求部分退货退款的请求。其核心法理在于，在合同未就某项参数（如颜色）作出明确约定时，主张该参数构成合同核心要素、其不符将导致合同目的不能实现的一方，负有极为严格的举证责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，当事人主张因对方违约致使不能实现合同目的而解除合同，必须提供充分证据。本案中，买方未能举证证明颜色差异直接影响产品核心功能，亦未能证明其主张的特定用途（如军工）在缔约时已为对方所知并构成合同基础。同时，买方主张的“行业默认为金色”的交易习惯，也因证据不足而未获采信。《中华人民共和国民法典》第五百一十条虽允许按照合同相关条款或交易习惯确定不明内容，但“交易习惯”作为事实主张，必须由主张方承担严格的证明责任。

此裁决表明了维护交易稳定性的司法倾向。在约定不明的情况下，裁判者通常不会轻易将一方事后单方提出的、高于合同文本的要求认定为合同义务，否则将动摇合同作为商事活动基石的可预期性。

（二）尚未履行的合同：诚信原则与合同僵局的化解

对于第二份尚未交付货物的合同，仲裁庭支持解除合同并返还预付款，但未支持买方索赔利息的请求，作出了“解除但不追责”的裁决，从而灵活解决合同僵局。

本案中，买方在第二批货物生产交付期前，已多次书面明确提出了颜色要求。仲裁庭认为，卖方在知悉该要求后，基于诚信原则，负有及时沟通、协商乃至尽合理商业努力尝试满足的附随义务。若确无法满足，亦应及时告知以避免损失扩大。卖方迟延的回应，客观上使合同陷入僵局，继续履行已无实际可能。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条，当事人协商一致可以解除合同。在协商不成但合同基础已发生动摇、履行受阻的情况下，仲裁庭依据公平原则裁决解除合同、恢复原状，符合商事效率与公平的价值追求。此裁决也明确了一点：采购合同中，采购方提出的新要求，虽不直接构成对方的合同义务，但可能引发销售方基于诚信原则的新的协作义务、附随义务，如处理不当将导致合同僵局，进而引发赔偿退费的风险。

二、仲裁作为解纷机制的聚焦审视：以新规则为视角

本案由仲裁机构一裁终局，其过程体现了商事仲裁的优势与特点。结合《深圳国际仲裁院仲裁规则（2025修正）》，我们可以对仲裁机制有更深入的了解。

（一）仲裁的核心优势

1. 专业与高效：本案适用快速程序，由一名资深行业背景的仲裁员独任审理，程序紧凑。仲裁员能够准确把握电子元件行业特点，对“合同目的”“交易习惯”“电子元件英文文件”等专业性事实作出更贴合商业逻辑的判断。新规则进一步完善了程序安排，旨在提升审理效率。

2. 一裁终局与保密性：根据《中华人民共和国仲裁法》第九条，仲裁裁决一经作出即为终局，极大节约了时间成本，使商事关系得以迅速稳定。同时，仲裁以不公开审理为原则，有效保护了当事人的商业秘密与商誉，本案中具体的电子产品细节、价格及客户信息均未公开。

3. 意思自治与灵活性：仲裁程序赋予当事人高度的自主权，包括仲裁员的选择、部分程序（如鉴定环节）的协商确定等。新规则延续并深化了这一原则。

（二）商事仲裁的实践要点与企业风险警示

1. 对证据能力要求极高：仲裁庭裁决高度依赖当事人自行提供的证据。如本案所示，买方关于“交易习惯”和“特殊合同目的”的主张因举证不力而败诉。《最高人民法院关于开展〈人民法院统一证据规定（司法解释建议稿）〉试点工作的通知》第一百三十五条关于合同纠纷举证责任分配的规定（主张关系成立、变更、解除者对其主张的事实承担证明责任）在仲裁中同样被严格遵循。

2. 费用分摊的裁量性与策略影响：本案裁决的一个突出亮点是费用分摊。仲裁庭并未简单地判决“败诉方承担全部费用”，而是根据双方仲裁请求获得支持的比例、在纠纷中的行为合理性等因素，酌定由被申请人（卖方）补偿申请人（买方）部分律师费、保全费等。这直接体现了新规则（可参照其关于费用承担的灵活裁量精神）下仲裁庭的自由裁量权。这也意味着，当事人在仲裁中的整体行为表现、诉求的合理性，都会影响最终的费用承担。

3. 一裁终局的双刃剑效应：终局性在带来效率的同时，也意味着实体上的纠错渠道极为有限。当事人仅能就《仲裁法》第五十八条规定的少数程序性严重错误申请撤销裁决。这就要求当事人在仲裁协议订立、仲裁员选定等环节必须极为审慎。

4. 成本评估需全面：仲裁费用通常远高于法院诉讼费，尽管仲裁庭可裁量分摊，但整体成本仍是企业选择仲裁前需综合权衡的因素。

三、对企业实务的启示与建议

基于本案的法理分析与仲裁实践观察，我们为企业提出以下建议：

（一）合同订立：力求明确，避免模糊

对于货物买卖，尤其是涉及可能影响使用、装配、转售或外观要求的交易，应将所有特定要求，包括但不限于颜色、尺寸、外观工艺、包装规格、兼容性标准等，以合同条款或技术附件的形式在合同中明确约定。避免使用“按出厂标准”“行业惯例”等易生歧义的表述。明确约定是防范纠纷的第一道，也是最重要的防线。

（二）合同履行：强化沟通，固定证据

在履行过程中，如对方提出新要求或己方有额外需求，务必通过书面形式（邮件、函件等）进行正式沟通并保留记录，这既是履约行为，也是关键证据。收到对方异议或要求时，应及时、正面地书面回应，阐明立场及法律依据，避免因沉默或迟延被认定为默认或需对损失扩大负责。本案卖方对买方颜色要求的迟延回应，即是前车之鉴。

（三）争议解决选择：理性评估，精细设计

在选择仲裁作为争议解决方式前，应充分评估其终局性、专业性、保密性及成本是否符合案件特点和商业需求。在起草仲裁条款时，应明确约定仲裁机构、适用的仲裁规则（可具体到年份版本）、仲裁地、仲裁语言、仲裁员人数及选定方式等要素。对仲裁规则中关于费用承担、程序推进的规定应有提前了解。

（四）仲裁程序参与：专业应对，善用规则

一旦进入仲裁程序，应高度重视证据的收集、整理与提交，举证责任意识须贯穿始终。同时，可善用仲裁程序的灵活性，例如在涉及专业问题时，可考虑约定或申请选择具备相关行业背景的仲裁员，或借助专家证人就专业问题发表意见。

综上，本案虽是一起个案，但其如同一个多棱镜，折射出合同风险管理的要义与商事仲裁机制的复杂光谱。在瞬息万变的商业环境中，唯有将精密的合同设计、规范的履约管理与对争议解决机制的深刻理解、灵活运用相结合，方能构筑起企业稳健经营的风险盾牌。

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