引 言

股权是家族企业控制权的核心依托，亦是家族财富资本化的核心载体，兼具商事经营属性与家庭财产属性。在司法实践中，婚姻关系解体引发的股权权属争议、股权恶意处分纠纷，已成为扰动家族企业股权结构、破坏公司治理稳定性、侵蚀家族核心资产的重要风险点。

婚姻关系陷入僵局、夫妻财产分割争议暴发时，登记股东的股权处分自由、配偶的夫妻共同财产权益与外部债权人的合法债权常发生法律冲突。结合商事审判与家事审判的交叉司法实践来看，多数家族企业股东存在普遍的法律认知误区：登记于个人名下的企业股权属于个人专属权利，股东可自主任意处分；股权交易属于商事行为，无需配偶知情或出具同意文件；离婚诉讼期间向近亲属转让股权，可合法剥离夫妻共同财产、规避财产分割；股权工商变更登记完成后，即产生不可撤销的法律效力，配偶无权主张推翻交易。

针对前述家族企业股权处置的实务误区与法律风险，最高人民法院（2019）最高法民申4083号再审裁定明确厘清了此类交叉纠纷的司法裁判标准与裁量尺度。该案所确立的核心裁判规则，对家事与商事交叉领域的股权处分效力认定具有重要指导意义：商事登记股东虽依法享有股权处分权，但股东以隐匿、转移夫妻共同财产为核心目的，恶意转让婚内取得股权的，即便已完成工商变更登记，案涉股权转让协议仍应依法认定为无效。本文结合该典型判例，厘清婚姻变动场景下家族企业股权处分的司法审查标准，探析合规股权隔离“防火墙”的构建路径。

一、离婚敏感期突击转让股权的司法效力认定——以（2019）最高法民申4083号案为样本

（一）基本案情

张某与孙某某婚姻关系存续期间，张某登记持有某电力公司45.44%的股权。2015年，双方夫妻感情破裂，正式进入离婚诉讼程序。在离婚案件审理期间，张某与其父亲张某某恶意订立《股权转让协议》，约定将其持有的案涉公司全部股权以320万元的价格转让给张某某，并快速完成股权工商变更登记手续。

配偶孙某某知悉该交易行为后，以张某、张某某为共同被告提起民事诉讼，主张案涉股权转让行为无效，核心诉讼理由如下：第一，案涉股权系夫妻婚内共同财产投资形成，对应的全部财产性权益属于夫妻共同财产范畴；第二，案涉股权转让价格显著低于股权实际市场价值，属于明显不公允的低价交易；第三，交易发生于离婚诉讼的特殊敏感期，受让方系出让方直系亲属，双方存在恶意串通转移夫妻共同财产的高度盖然性。

本案经江苏省高级人民法院一、二审审理，最终认定案涉股权转让行为构成恶意串通损害第三人合法权益，依法判决确认股权转让无效，判令各方将案涉股权恢复登记至张某名下。张某不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院经审查后裁定驳回其再审申请，维持原审生效裁判。

（二）核心裁判逻辑：商法外观主义与家事法实质公平的司法平衡

本案的核心争议焦点，在于商事外观主义原则与家事财产实质公平原则的适用冲突与司法衡平，亦是婚姻变动场景下家族企业股权处分纠纷的核心审理尺度。

1. 商事法律维度：登记股东的股权处分独立性与交易效率保护

依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股权兼具身份属性与财产属性，公司股东资格、股权归属的对外公示效力以股东名册、工商登记信息为准。登记股东依法独立享有股权对应的资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处分等完整股东权利。

从商事审判逻辑出发，为维护商事交易效率、保障市场交易安全、降低市场主体交易成本，司法实践普遍认可：登记股东处分其名下公示股权的行为，原则上不以配偶知情、同意作为股权转让合同的法定生效要件。该规则旨在避免家事法律关系过度干预商事交易秩序，保障股权流转的市场化、高效化。

2. 家事法律维度：股权权能分离与配偶财产权益的兜底保护

商事处分独立性并非绝对，股权的商事处分权能与财产权益归属适用权能分离规则，这也是本案原审及再审驳回股东诉求的核心法理依据。

司法裁判口径明确：股权的股东身份、经营决策权、表决权等身份性权能，专属登记股东享有，对外产生公示效力；但在无婚内财产专属约定的前提下，夫妻婚姻关系存续期间以共同财产投资取得的股权、股权婚后增值部分及分红收益等全部财产性权益，依法归属于夫妻共同财产。

配偶虽未登记为公司股东，不享有公司经营管理、表决等股东身份权利，但其对婚内股权对应的财产价值享有合法、排他的共有权益。若登记股东在婚姻纠纷期间，以低价交易、近亲属交易、突击交易等异常方式处分股权，实质减损、隐匿夫妻共同财产，严重侵害配偶合法财产权益的，人民法院应当适用家事法律的实质公平原则，否定该类恶意商事交易的法律效力，对受损配偶一方予以司法救济。

（三）法院认定“恶意串通”的四个核心事实

在司法实务中，法院绝不会仅凭“未经配偶同意”就轻易否定一笔商事股权交易。本案中，法院之所以最终认定张某与其父亲构成“恶意串通”并判令交易无效，是基于以下事实：

1. 极其敏感的时间节点

股权转让行为发生于双方离婚诉讼审理期间，属于典型的财产处分敏感期，规避财产分割、损害配偶权益的意图明显。

2. 明显不公允的交易对价

经法院审查，320万元的转让价格远低于该电力公司股权的真实市场价值。低价转让，成为蓄意压缩、转移共同财产的客观依据。

3. 特殊的近亲属身份

受让人为转让人的亲生父亲。近亲属之间天然具有信息知情便利，对转让人的婚姻危机及财产纠纷高度知情，因而无法被认定为法律上的“善意第三人”。

4. 交易材料存在严重瑕疵

法院进一步调取证据发现，当事人提交的商业材料（如《股东会纪要》等）经鉴定存在日期倒签、内容前后矛盾、资金流转不实等破绽，彻底揭露了非正常商业交易的本质。

二、结合多地判例透视法院核心审判尺度与裁判口径

综合最高人民法院及部分地方各级人民法院的司法判例，在涉及配偶、商事关联方以及外部债权人多方利益交织的股权处分纠纷中，法院在审理外部商事公示效力与内部民事财产归属的冲突时，已形成相对统一且清晰的裁判红线与审查标准：

1. 股权对外转让具备独立商事效力，配偶不得单方仅以“不知情”主张合同无效

【案号】 最高人民法院（2019）最高法民申4083号

【裁判要旨】 股权转让作为典型的商事交易行为，受《中华人民共和国公司法》及相关商事法律规范的调整。登记股东作为法律确认的权利处分主体，其对外转让名下股权的行为，在实体法层面原则上并不以取得配偶同意为合同生效的法定前置条件。因此，配偶仅以对该股权转让行为不知情、未签字同意为由主张转让协议无效的，人民法院原则上不予支持。

2. 严查涉婚姻危机敏感期的突击关联交易，若认定“恶意串通”则交易依法归于无效

【案号】 最高人民法院（2019）最高法民申4083号

【裁判要旨】 尽管商事外观主义原则保护持股主体的独立处分权，但若有充分证据证实，登记股东在离婚诉讼前夕或审理期间等特殊敏感节点，向父母、子女等具有特定近亲属关系的关联方，以明显不合理低价、不实对价或倒签材料等异常商业组织形式转让、过户股权的，法院将依法启动实质性穿透审查。一旦认定双方构成《中华人民共和国民法典》意义上的“恶意串通损害他人合法权益”，该股权转让合同将依法被判令无效，且须恢复登记至原股东名下。

3. 未能证实受让人存在恶意共同故意的，合同维持有效，配偶对转让对价享有婚后分割请求权

【案号】 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2023）新01民终2349号

【裁判要旨】 在民事诉讼中，主张合同无效的一方须承担极高的证明标准。若配偶提供的证据不足以达到排除合理怀疑的程度，无法证实受让第三方（尤其是非关联的商事主体）在交易时存在恶意的知情或共同串通故意，人民法院为维护商事交易安全，将依法确立该股权转让合同的法律效力。但基于股权婚后财产性收益的共同财产属性，配偶有权在离婚诉讼中，请求对该股权转让所实际取得的对价及收益进行合理的财产分割。

4. 主张“借名代持”规避共同财产分割的，须承担严苛的举证责任，否则婚后溢价收益仍属共有

【案号】 广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终22958号

【裁判要旨】 登记股东在面对配偶分割股权利益的主张时，抗辩名下股权实际系接受他人委托“借名代持”、自身并非实质所有权人的，法院将严格遵循商事外观登记主义进行审查。若股东仅提供银行转账流水，而无法举证证明存在明确的代持合意、实质出资事实及清晰的经营利润归属流转等核心证据链，法院对其代持抗辩将不予采纳。婚姻关系存续期间，该股权所对应的资产增值、溢价以及企业日常经营所形成的红利流转，依法仍属于夫妻共同财产利益。

5. 面临外部债务危机突击转移股权的，债权人依法享有法定撤销权

【案号】 广东省广州市中级人民法院（2024）粤01民终27981号

【裁判要旨】 若登记股东对外负有巨额债务，在债务履行期届满、企业爆发经营危机或名下资产面临司法保全时，通过与亲姐妹、配偶等近亲属串通，以虚假对价、代偿不实债务或明显不合理低价的形式将名下股权进行协助过户与资产腾挪的。该行为实质上削弱了债务人的履约与偿债能力，严重损害了外部债权人的合法权益。即便配偶未就此提出民事主张，外部债权人同样有权依据《中华人民共和国民法典》关于债权人撤销权的规定，依法请求人民法院撤销该股权转让行为，责令将涉案股权恢复登记至债务人名下。

三、实务建议：由事后补救转向前置隔离的合规体系构建

基于当前司法穿透审查的裁判导向，商事投资者与家族企业经营者应当摒弃传统粗放的财富管理思维，破除对商事外观主义的片面依赖，构建系统化、前置化的家企风险隔离合规体系，从根源上防范婚姻变动引发的股权权属争议与资产流失风险。具体实务规划路径如下：

1. 区分商事持股身份权与家事财产所有权

司法实践中多数纠纷的根源，在于市场主体混淆股权的双重法律属性，直接将工商登记的股东身份等同于完整、绝对的财产所有权。依据股权权能分离规则，股权项下的股东资格、经营决策、表决管理等身份性权利，归属于登记股东，受商事法律规范调整；而婚内取得股权对应的财产价值、增值收益、分红权益等财产性权利，在无特殊约定的情形下，属于夫妻共同财产，受家事法律规范调整。

若未通过制度化设计对两类权利进行风险隔离，婚姻存续期间形成的企业股权及增值收益，将始终与婚姻家事风险深度绑定，一旦婚姻关系破裂，必然引发企业核心资产分割争议，直接影响企业股权结构与经营稳定性。

2. 摒弃事后突击处分行为，规避恶意处置的法律负面评价

实务中大量股东存在事后补救的操作误区，即在婚姻诉讼启动、债务风险爆发、资产被司法查封保全等风险暴露后，通过关联交易、低价转让、近亲属划转、虚假代持还原等方式突击转移股权及资产，试图规避夫妻财产分割与债务清偿责任。

结合最高院及各地高院裁判尺度，该类风险爆发后的突击处置行为，在司法穿透审查规则下几乎无法得到法律认可。人民法院可结合交易时间的特殊性、交易主体的关联性、交易对价的不合理性、资金流水的异常性，直接认定交易双方构成恶意串通损害第三人合法权益，进而判令交易无效。同时，该类隐匿、转移夫妻共同财产的行为，将被依法固定为过错情节，行为人在后续夫妻共同财产分割中，将面临财产少分或不分的惩罚性裁判后果。

3. 搭建前置化制度体系，实现家企风险的实质性隔离

合法有效的资产隔离与财富风险防控，必须依托于风险未发生、无争议前提下的前置制度规划，而非事后补救操作。为实现企业经营风险与家庭婚姻风险的有效切割，保障家族企业股权稳定与财富安全，可通过多元法律工具构建合规隔离体系：

（1）完善婚前、婚内财产约定制度通过签署书面婚前或婚内财产协议，明确界定婚内股权投资的资金来源、股权权属归属、股权增值及分红收益的分配规则、股权处置的前置协商程序等核心内容。该方式具有成本低、效力稳、边界清晰的优势，是防范婚姻股权纠纷的基础性法律工具，可从源头厘清夫妻双方的财产权利边界，有效避免后续权属争议。

（2）优化企业顶层持股架构在企业设立或股权架构重组阶段，依托有限合伙企业等合规持股平台，搭建股权控制权、经营权与收益权相分离的顶层架构。通过平台持股模式，隔离自然人股东的个人婚姻风险与企业股权风险，在保障家族对企业核心控制权的前提下，实现股权资产的结构化风险隔离，避免个人婚姻变动直接冲击企业股权结构。

（3）布局家族信托与长期传承规划针对中大型家族企业及高净值家族，可依法合规设立家族信托。凭借信托财产的独立性、风险隔离、传承永续的制度优势，将企业核心股权、家族核心资产纳入信托架构，切断个人婚姻变动、个人债务纠纷与企业核心资产的关联性，实现家族财富的风险隔离与跨代平稳传承，筑牢家族企业基业长青的法律屏障。

结 语

股权兼具商事治理的控制权属性与婚姻家庭的共有财产属性，双重属性的冲突是家事与商事交叉纠纷的核心根源。当前司法裁判已全面转向实质穿透审查，依托事后突击处分、形式化交易安排规避婚姻财产分割的操作，不仅无法实现资产隔离目的，还将引发股权转让无效、财产分割过错追责、企业控制权僵局等多重法律风险。

家族企业的股权安全与财富传承，核心在于风险前置防控。唯有通过婚前、婚内财产协议固化权利边界，通过优化持股架构实现风险隔离，通过家族信托完善长期传承体系，方可构建稳定、合规、长效的股权“防火墙”，彻底切割婚姻家事风险与企业经营风险，保障家族企业稳健经营、家族财富有序传承。

家族传承法律事务中心专注于家族企业股权架构设计、婚姻家事风险防控、家族财富传承等专项法律服务，可为商事主体及家族企业提供定制化顶层合规方案，助力核心资产在法律框架下实现安全保值、稳健传承。

作者介绍

杨才芳律师， 中银深圳家族传承法律事务中心  主任

高级企业合规师、 深圳市律师协会刑民交叉委员会委员、 深圳市律师协会遗产管理人律师库律师、 深圳市福田区妇联金牌调解队调解员、 最高人民法院第一巡回法庭志愿律师。 法律服务领域： 争议解决、企业法律风险防控、婚姻家事与财富管理等

义子萱律师，中银深圳家族传承法律事务中心  副主任

广西大学法学学士，马来亚大学硕士。从业期间参与多起投融资领域、私募基金领域等非诉服务，并为国企、政府机构提供法律顾问服务，具备民商事诉讼仲裁实务经验。法律服务领域：公司法律服务、资本市场、私募基金、投资与并购、婚姻家事等。

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