前言：习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则，企业只有依法合规经营才能行稳致远。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件也对企业依法合规经营提出明确要求。为落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，继2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》后，又将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，并于2022年9月16日正式出台《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）。

一、深圳中银积极参与《中央企业合规管理办法》立法，所提若干立法建议被采纳吸收2022年4月1日，国务院国资委就《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》公开征求意见，市人大代表谢兰军律师立即协调北京中银（深圳）律师事务所企业合规研究中心（以下简称“深圳中银合规研究中心”）组织郑明伟、毛春华、潘良等律师认真研究该征求意见稿。2022年4月17日，深圳中银合规研究中心着眼于中央企业当前面临的日趋复杂严峻的内外部环境，针对征求意见稿在境外合规方面存在的系统性缺漏问题，深圳中银合规研究中心从合规相关概念、境外合规接口条款、重点领域合规以及责任追究等方面，建议以预留接口的方式增加境外合规的内容，为中央企业的境外业务廓清合规边界、明确合规红线。2022年9月16日，国资委正式发布《中央企业合规管理办法》。与征求意见稿对比，我们注意到，深圳中银合规研究中心所提若干立法建议均被正式颁行的文本所采纳、吸收。具体体现如下：

（1）深圳中银合规研究中心建议中央企业应当境内境外均重视合规的策略被采纳，正式文本在多个条文中增加了有关境外合规方面的内容，以世界眼光看待中央企业的合规建设。

（2）具体意见的采纳1、针对征求意见稿第三条关于合规的定义的变化最为明显深圳中银合规研究中心建议第三条“法律法规”之前增加修饰词“有关国家”的建议被相关条款吸收。部分以境外业务为主的企业，无法回避境外所在国以及美国等霸权国家的住所地管辖、长臂管辖，如果没有增加“有关国家”的法律法规，则容易被理解为只需要遵守中国法律法规，导致完全无视美国BIS实体清单等规则，容易触发制裁，影响央企走向世界。最终公布的《中央企业合规管理办法》第三条增加了“国家”，第十八条增加了“根据所在国家（地区）法律法规等”。

2、针对征求意见稿第十八条“重点领域制度”列举的建议被采纳深圳中银合规研究中心建议列举常见的合规风险，如：对刑事领域职务侵占、贪污贿赂、挪用公款等合规风险重点关注，必要时开展专项合规计划；对行政领域垄断、不正当竞争、数据、个人信息保护等合规风险重点关注，必要时开展专项合规计划。最终公布的《中央企业合规管理办法》第十八条第一款，增加列举了“反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域”。

3、针对征求意见稿第十八条增加一款“境外合规”的建议被采纳深圳中银合规研究中心建议第十八条增加一款，有境外业务的，参照有关法律法规、规范性文件关注重点领域风险，必要时开展专项合规计划。最终公布的《中央企业合规管理办法》第十八条增加第二款“中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。”

4、针对征求意见稿第三十三条增加“损失问责”的建议被采纳深圳中银合规研究中心建议增加一款，因失职渎职行为，引发境外重大合规风险并导致重大损失的，对责任人严肃问责。最终公布的《中央企业合规管理办法》第三十八条增加为“……发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。”

二、认识“大合规时代”背景下的企业合规价值当前，国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争，在党中央明确提出加快建设世界一流企业目标的背景下，中央企业必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进，实现一流的企业有一流的法治作为保障。随着政府对企业经营行为的监管力度不断加大，中央企业迫切需要深入总结经验，加快提升合规管理能力，引导其他企业由被动合规转为主动合规，以迎接“大合规时代”的到来。深圳作为对外交往频繁的国际性、窗口性城市，在中兴、华为等企业的案例中有着深刻的经验教训，对企业境内外经营合规的关注，不仅是纸面的，更多的是“合规不仅守护价值、合规还创造价值”的实战要求。据了解，近期深圳企业欧菲光成功解除了美国实体清单的制裁，主要依靠的就是成功实施了企业合规计划。企业开展有效、符合世界标准的合规建设是应对百年未有之大变局的有效工具。粤海街道办企业、深圳企业在合规案例付出的代价，深深地诉说着对有效、符合世界标准的企业合规的重视和渴望，《中央企业合规管理办法》及时出台，以世界眼光看待企业合规，为中央企业、也为广大民营企业提供了有效的指引。深圳中银合规研究中心为代表的深圳法律人积极提出法律建议并获得采纳，集合了深圳这个城市的鲜活案例，为这片勃勃生机的热土贡献力量，为中国梦添砖加瓦。