积微成著，匠心致远。2024年4月，中银律师事务所进行2023年度优秀案例评选活动。为展示卓越成果、激发创新思维、推动行业发展，我们开展了优秀案例系列分享，希望通过分享实务经验，为各位法律从业者提供启迪。

本期摘录由中银深圳朱耀龙、谢兰军律师主办，陈玉青、实习律师华芮雪协办的入选优秀案例《深圳某集团股份有限公司水电业务板块跨境股权整合项目》的案例分析报告。

01入选理由

该项目入选深圳律师协会2023年度国际投资领域典型案例，涉及法域众多，具有创新性、复杂性，中银律师作为牵头的中国律师及项目协调人，组织香港、开曼群岛、英属维尔京三个法域执业律师，并结合税务师的意见，成功完成本次跨境股权整合，对该集团水电板块业务的运作具有重大意义。本案例在深圳市国有企业减少产权层级、优化股权结构、同一集团内跨境股权重组领域具有典型意义。

02案例简介

中银律师作为本次股权重组的专项法律顾问，为客户在重组方案设计、合法合规性论证方面提供专业服务。中银律师接受委托后，主办律师先后与香港律师、开曼、BVI律师讨论前期方案在香港法域、开曼、BVI法域的合法性与可行性，并与集团公司多次开会讨论公司前期提供的两种方案可行性，后集团公司根据主办律师的法律意见调整重组方案，最终确定的方案如下：

1.BVI公司（“B公司”）向境内水电公司（“A公司”）增资。

2.以2023年6月30日为专项审计基准日及资产评估基准日经审计和评估的净资产为股权转让定价依据，开曼公司、香港公司向A公司转让其持有的10家境内水电公司股权。

中银律师就前期的两个重组方案及最终确定的重组方案均出具法律意见书，除前述方案可行性论证外，中银律师还就重组事项是否符合外商投资准入监管规定、是否应当按外商投资外汇监管规定办理外汇登记、是否需要报商务部批准、是否需履行国资审批及进场交易程序、股权整合完成后A公司再投资于除《外商投资准入负面清单》之外的领域是否存在法律障碍、按《公司章程》《上市规则》的要求所需履行的审议程序等一系列问题提供了法律意见。

根据集团公司于2023年11月23日在巨潮资讯网发布的《关于公司所属水电板块股权整合的公告》，集团董事会已审议通过重组事项。根据公司《章程》规定，该事项不需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本案例报送之日，重组方案已实施完毕，原两家香港公司持有的境内水电项目公司的股权已全部变更至A公司名下。

03律师分析和建议

重点与难点

本项目重点与难点在于需结合中国境内、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛四地法律对股权重组发表意见。具体体现在：

1.关于境内公司吸收合并香港公司的可行性。

2.关于跨境换股吸收合并，即开曼公司以持有的香港公司股权支付A公司增发股份是否具备可行性。

3.关于终定交易方案中的BVI公司向A公司增资是否需报商务部审批。

4.此次重组事项是否需要经集团公司股东大会审批。

除上述事项外，中银律师还应集团公司要求对非公开协议增资程序、增资程序及外商投资变更登记、外汇登记等事项作出回复。

典型意义

本案例在深圳市国有企业减少产权层级、优化股权结构、同一集团内跨境股权重组领域具有典型意义。律师综合国有企业、上市公司、外商投资、外汇等多领域的法律法规，对交易方案的合法有效性和程序可行性进行论证，是律师在国有企业项目中体现专业价值的典型案例。

可借鉴经验

本次股权整合优化了公司境内公司股权结构，减少产权层级，有利于提升公司水电平台管理效率，有利于提高境内公司融资能力，保持公司境外融资能力。项目所涉主体需结合中国境内、香港、开曼群岛、英属维尔京群岛四地法律对股权重组发表意见。在与各法域律师、集团公司、业务主体、政府各监管部门沟通时，明确洞悉委托人的交易目的及各方的关注焦点，为本项目提供及时有效的专业意见。