积微成著，匠心致远。2024年4月，中银律师事务所进行2023年度优秀案例评选活动。为展示卓越成果、激发创新思维、推动行业发展，我们开展了优秀案例系列分享，希望通过分享实务经验，为各位法律从业者提供启迪。

本期摘录由中银深圳郑明伟律师主办，林文焕律师协办的入选优秀案例《北京A有限公司与甲、深圳B有限公司普通破产债权确认纠纷一案》的案例分析报告。

01案例简介

A公司对B公司享有普通债权，案外人乙对B公司承担连带保证责任，代B公司向C分行代为清偿 1.2 亿元债务，随后乙将该债权以较低转让价款转让给甲，甲作为债权受让人于B公司的破产程序中依法定程序申报债权。

02代理意见

在庭审中，郑明伟律师团队分别提出了如下意见：

一、乙为B公司承担保证责任一事，已由债权人C分行及债务人B公司书面确认其保证责任已经履行完毕，并无争议，乙依法享有对债务人B公司等进行追偿的权利。

二、乙为B公司承担保证责任一事，已经过生效法律文书确认。若无相反证据，不得随意推翻。

三、B公司已经因甲承担偿还1.2亿元欠款的行为而获益，即使甲未与C分行签订《自然人保证合同》，根据《中华人民共和国民法通则》第九十三条的规定，其仍可基于代偿债务的行为向B公司追偿。

四、乙代为清偿后与甲签订《债权转让协议》，依法将债权转让给甲，并将债权转让事实通知B公司、B公司管理人及各保证人，该债权转让行为已经依法对B公司及各保证人发生法律效力。债权的转让价款经过评估较低，据此定价，不构成恶意转让，转让行为合法有效。

综上，乙因履行保证责任，代为清偿B公司欠款的行为而获得对B公司的追偿权。随后乙将债权转让于甲，甲向B公司申报债权完全符合法律规定。

03裁决结果/案件结果

本案一审法院认为：本案为普通破产债权确认纠纷，争议焦点在于案外人乙对B公司是否享有追偿权，本案已查明的事实足以证明乙代B公司向C分行偿还 1.2 亿元债务，B公司出具确认书确认乙的代偿行为以及基于此享有的追偿权，乙对B公司有 1.2 亿的债权。追偿权是依法可转让的财产权，被告甲作为债权受让人于B公司的破产程序中依法定程序申报债权，B公司管理人确认该债权为普通债权，并无不当。A公司之诉讼请求于法无据，没有事实依据，依法予以驳回。

本案二审判决：驳回上诉，维持原判。

04案例评析

当事人以及律师顶住巨大标数额的压力，在事实基础之上，依靠专业能力知识，使得法院明确确认案外人作为连带责任保证人的代为清偿行为以及基于此享有的追偿权，案外人对被告B公司依法享有1.2亿的债权。追偿权是依法可转让的财产权，案外人将债权以较低价款转让于被告一当事人，债权转让价款经评估较低，但据此定价不构成恶意转让，转让行为合法有效，被告一当事于被告二公司的破产程序中依法定程序申报债权，被告二公司管理人确认该债权为普通债权，并无不当。最终原告一审诉讼请求被依法驳回；二审驳回上诉，维持原判。

05结语和建议

根据《中华人民共和国企业破产法》第五十一条规定，债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。普通破产债权确认诉讼作为破产债权确认环节重要的司法救济方式,不仅对于破产案件的债权人至关重要，也对债务人很重要。在没有直观证据体现代偿事实的情况下，组建完整的证据链，重现事实经过，说服法院确认代偿及债权受让人的合法地位。运用法律手段维护连带责任保证人合法权益，作为法律人为全面推进法治社会建设提供助力。