积微成著，匠心致远。2024年4月，中银律师事务所进行2023年度优秀案例评选活动。为展示卓越成果、激发创新思维、推动行业发展，我们开展了优秀案例系列分享，希望通过分享实务经验，为各位法律从业者提供启迪。

本期摘录由中银深圳郑明伟律师主办，林文焕、刘惠琴律师协办的入选优秀案例《涉外民商事案件诉讼策略之确认成立“委托”与“转委托”关系》的案例分析报告。

01入选理由

将复杂涉外民商事案件的诉讼主体限于境内主体之间，通过运用“委托”与“转委托”关系这一法律工具，极大节省了原告当事人的时间成本与经济成本，在同类型案件中具有典型示范意义。

02案例简介

2021年2月，原告（境内主体）与被告（境内主体）在深圳签订了《供应链服务协议（香港岛内）》，约定由原告委托被告实施收货、送货、仓储、代为签约、代为收款等香港岛内物流相关供应链服务，同时约定该供应链服务可转委托给第三方，双方指派的签约主体的签约行为皆视为双方公司行为。

因该供应链服务协议的合同主要履行地在香港，为便于在香港岛内履行该协议，被告转委托其香港子公司代为与原告的海外客户签约并收款，同时原告委托其香港子公司在香港代为供货，并将货物从香港直接发货给海外客户。被告香港子公司代为与原告的海外客户签约后，由海外客户收货后向被告香港子公司支付货款，被告香港子公司应在代收海外客户货款时及时转付给原告香港子公司。但截至起诉之日，被告香港子公司仍有76800美元的货款未转付给原告香港子公司。

03律师分析和建议

鉴于本案涉及四个主体，两个境内主体，两个境外主体。中银深圳分所律师接受原告的委托后，将诉讼策略定于：通过双重委托关系将诉讼主体限于两个境内主体之间，避免境外主体参与诉讼时面临的公证认证、涉外送达、强制执行等司法程序上的复杂繁琐流程。

一方面，基于原告与其香港子公司的委托关系，中银深圳分所律师通过协助原告拟定协议，明确了原告香港子公司系代原告收取海外客户支付的货款，货款的最终所有权归原告所有，因此本案原告只需列境内主体，无需列原告香港子公司。

另一方面，通过原告委托被告、被告再转委托其香港子公司，请求法院依法确认转委托关系成立。依据民法典的规定，原告虽同意被告转委托其香港子公司处理事务，但被告仍应就复代理人的选任以及对复代理人的指示承担责任。因本案中，复代理人系被告香港全资子公司且全程由被告指示，原告从未直接指示过被告香港子公司，故被告应对复代理人即其香港子公司未转付货款的行为向原告承担受托人的责任，即被告应向原告赔偿货款损失。因此本案被告只需列境内主体，无需列被告香港子公司。

本案的典型意义在于，涉外民商事案件若涉及境外主体诉讼资格的公证认证、域外送达以及强制执行等问题，会极大提高办案复杂程度和时间成本、经济成本，本案通过确认委托关系与转委托关系，将诉讼主体限于境内主体之间，极大节省了时间成本与经济成本，极大提高了诉讼效率。运用好“委托”与“转委托”这一法律工具，可在涉外案件中达到事半功倍的法律效果。