前 言

2026年7月25日，国家市场监督管理总局（下称“市监总局”）对携程集团有限公司作出行政处罚决定（国市监处罚〔2026〕29号），认定携程在中国境内在线酒店预订平台服务市场滥用市场支配地位，罚没金额合计51.80亿元，另责令退还酒店订单储备金1.22亿元。

处罚决定由以下部分构成：

没收违法所得16.58亿元——认定携程通过“全网最低价”行为取得的佣金收入为非法所得；罚款35.22亿元——按携程2025年中国境内销售额469.57亿元的7.5%计算。此外，另责令退还强制扣除的酒店订单储备金1.22亿元。

这是中国在线旅游行业反垄断第一案，也是继阿里（2021）、美团（2021）、知网（2022）之后，平台经济反垄断常态化监管的又一标志性案件。

一、垄断行为拆解

市监总局认定，携程自2020年以来实施了两种滥用市场支配地位行为。理解这两种行为，关键在于看懂携程的“三级挂牌”体系：携程将合作酒店分为三类——“特牌”“金牌”“无牌”，对应不同的流量权重和权益等级。

行为一：限定交易——“特牌”的独家枷锁

“特牌”酒店是平台竞争的核心资源。携程的做法是：以最大流量倾斜和丰厚权益为激励，诱导优质酒店成为“特牌”——条件是不得在其他竞争性平台经营。

这不是一份写着“二选一”的合同。恰恰相反，携程在实施过程中把协议里的“全部”字样删掉了——但实际执行中，超过90%的“特牌”酒店长期稳定执行独家合作。对于独家合作的执行，携程通过人工比对和技术手段持续监测特牌酒店是否在竞争性平台出现。对于不配合的酒店，携程的惩罚手段清晰：警告→限制流量→“摘牌”取消特牌资格。

市监总局驳回了携程提出的“自愿选择”抗辩，理由是：携程制定不合理的流量分配机制，对酒店经营者实施差异化流量分配，品质较好、服务优质、用户认可的酒店经营者仅通过自然流量难以获得靠前排序，为了获得更多交易机会、增加经营收入，不得不选择成为“特牌”并进行独家合作。且调查证据显示，大量的平台内酒店经营者因违反独家合作要求而被当事人惩罚，证明其并非自愿开展独家合作。同时，在当事人采取流量倾斜等激励性措施的情况下，酒店经营者是否自愿不影响该行为的违法性认定。

行为二：附加不合理交易条件——“全网最低价”

携程要求“金牌”酒店的价格至少比竞争性平台低20元或5%，要求“无牌”酒店不得处于“任何形式的价格劣势”。但真正让这个案件区别于传统垄断案的，是携程为了实现“全网最低价”所使用的技术工具：

其一，“调价助手”（后改名“AI生意助手”）和“挂牌通”——实时监测竞争性平台的酒店价格，一旦发现本平台价格不是最低，直接替酒店调价；其二，酒店在合作协议中早已让渡了定价权——条款要求酒店允许携程“依据市场竞争状况直接调整价格”；其三，不服从的酒店面临阶梯式惩罚：降流量→摘牌→扣除订单储备金（退还1.22亿元的来源）。

市监总局同样驳回了携程的抗辩。携程提出两点理由：一是“全网最低价”有利于消费者，并防止酒店经营者在当事人平台宣传推广而在其他竞争性平台低价销售的“搭便车”行为；二是“调价助手”遵循自愿原则，酒店经营者可自主开通和退出，仅在酒店经营者无订单、转化率及售卖进度不达标时调价，可以提升酒店经营者经营效率、优化价格管理。对此，市监总局明确指出：“不能将价格作为衡量消费者利益的唯一标准，酒店品质、服务水平等同样直接关系消费者利益，当事人要求酒店经营者给予‘全网最低价’，扭曲价格机制，加剧行业‘内卷’，导致逐底竞争、低价低质，损害消费者利益。”

二、51.80亿元处罚背后的影响因素

《反垄断法》规定，滥用市场支配地位的罚款为“上一年度销售额的1%以上10%以下”。携程的7.5%，放在近年来同类案件中，值得对比：

为什么携程的比例显著更高？从决定书的表述中可以读出两个因素：

一是行为持续时间长。2020年至今，覆盖了整个疫情期间在线旅游市场的爆发期和恢复期。不是偶发违规，是系统性、持续性的商业模式。

二是技术工具的系统性实施。阿里的“二选一”靠合同条款和人工运营，携程的“全网最低价”靠算法实时监控和自动调价——技术手段让垄断行为的执行效率和覆盖范围都上了几个量级，情节更严重。

此外，本案违法所得核算清晰，罚没并处。知网案只罚了款（8760万元，按5%），没有没收违法所得，原因在于违法所得难以计算。携程案不同——市监总局查清携程调低酒店价格且最终成交订单所产生的佣金收入，违法所得16.58亿元核算确凿。没收与罚款两项叠加，总金额自然远高于仅处罚款的案件。

综合来看，放在同类案件中对比，7.5%的比例并非凭空裁量，而是携程自身行为的严重程度决定的。持续时间长、技术手段重、违法所得可核算——每一项都在推高最终的罚没金额。

三、从阿里到携程——平台反垄断五年，逻辑变了什么

2021年4月，阿里因“二选一”被罚182亿元。五年后，携程因“独家+强制最低价”被罚51.80亿元。两案之间，中国平台反垄断执法的逻辑在发生静默但深刻的变化。

（一）从“明文排他”到“软性排他”

阿里的“二选一”有明确的合同条款和运营话术，执法机关抓的是白纸黑字的排他约定。携程的手法更隐蔽——在特牌合作协议中删掉了“全部房间库存”字样，在金牌和无牌协议中修改相关内容为“无价格歧视”。但执法机关穿透了合同表述，看的是实际执行的商业效果：有没有排他条款不重要，有没有排他效果才重要。

（二）执法工具在进化

决定书中明确提到“深入开展大数据分析和算法解析”。这是一个重要信号——市监总局不再依赖举报材料、调查询问笔录和合同文本，而是有能力直接分析平台的算法代码和数据流。这对任何以“算法是商业机密”“系统太复杂说不清楚”为由拒绝配合的平台，都是一记警钟。

四、余论

携程在处罚发布当天即通过官方渠道表态“诚恳接受，全面整改”，并公布了五个方面共十九项整改措施——包括下线“特牌”“金牌”合作模式、停止“全网最低价”要求、取消挂牌收费、下线调价工具、建立反垄断合规体系。

整改方案虽然较为全面，但真正值得关注的是执行。尤其是新佣金模式怎么设计？流量分配机制怎么改？合规委员会谁来牵头？这些是未来行业观察与跟进的焦点、难点。

对类似的平台企业而言，需要进行全面的反垄断合规风险排查：分级权益体系是否具有反垄断合规风险？权益分配机制是否具有排他要求？是否涉嫌利用平台规则、技术手段实施了垄断行为？且听下回分解。

（本文基于国家市场监督管理总局国市监处罚〔2026〕29号行政处罚决定书及携程集团公开整改公告撰写。）