前 言

上市公司北大荒超14亿元补税案，刷新了近年来上市公司及农业领域补税金额纪录。该案的核心争议在于农业企业所得税优惠政策的适用边界——即农垦企业在市场化改革中，其经营模式从传统种养向产业化、集团化转型后，是否仍符合"从事农、林、牧、渔业项目的所得"减免条件。这一事件深刻反映出，在农垦体制改革深入推进的背景下，农业企业的经营形态已发生显著变化，目前学术界的大多观点是北大荒错误地将从非职工家庭农场取得的收入也适用了该优惠，属于对税收优惠政策理解有误。但有学者也指出在农垦体制改革深入推进的背景下，农业企业的经营形态已发生显著变化，当前税收政策的解释与适用未能及时跟上这种演进，导致政策衔接出现真空地带。本文将从案件事实出发，梳理相关税收优惠的法律依据，分析政策适用中的争议焦点，并据此探讨。

一、基本情况

黑龙江北大荒农业股份有限公司（600598.SH）于2026年6月22日晚间发布的公告（下称《公告》），该公司确实需要补缴税款及滞纳金合计约14.1亿元。北大荒在2026年6月18日收到国家税务总局哈尔滨市税务局第一税务分局下达的《税务事项通知书》，要求公司补缴2021年至2025年期间的税款与滞纳金。公司下属16家农业分公司从非职工家庭农场取得的土地承包费收入，不应享受企业所得税优惠政策，要求公司补缴2021年至2025年期间的税款与滞纳金合计约14.1亿元。

二、历史沿革

北大荒的前身可追溯至黑龙江农垦系统，其最早形态为1947年创立的沈阳军区黑龙江生产建设兵团。这片黑土地孕育了著名的"北大荒精神"。1998年3月，经国务院批准，成立黑龙江北大荒农垦集团总公司（现北大荒农垦集团有限公司），组建北大荒农垦集团，列入全国120家大型企业集团试点行列。1998年11月27日，经国家经贸委（国经贸企改〔1998〕775号）批准，由北大荒农垦集团总公司作为独家发起人，以发起设立方式组建黑龙江北大荒农业股份有限公司。1998年11月27日在黑龙江省工商行政管理局注册成立。初始注册资本163,429.2万元。公司整合了黑龙江垦区的优势资源进行战略性重组，下辖友谊、七星、青龙山等16家农业分公司和浩良河化肥分公司，控股北大荒米业、北大荒纸业、龙垦麦芽三家公司。2002年3月29日，北大荒农业股份有限公司A股30000万股在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码600598，被誉为"中国农业蓝筹第一股"。截至2024年末 | 资产总额89.75亿元，17家分公司、8家子公司、参股5家。控股股东仍为北大荒农垦集团有限公司。

三、“优惠政策”--国税函〔2009〕779号文出台的背景及核心含义

3.1 国税函〔2009〕779号文的出台背景

2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例正式施行。该法第二十七条规定"从事农、林、牧、渔业项目的所得"可以免征、减征企业所得税；实施条例第八十六条进一步明确了具体优惠范围。而当时黑龙江垦区特殊的经营模式，黑龙江垦区（北大荒）是中国最大的国有农场群，实行独特的经营体制："统分结合"的双层经营体制：国有农场作为法人单位，将土地发包给农场职工家庭承包经营农场对家庭承包户实施农业生产经营和企业行政的统一管理，农场统一为职工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和农业保险费，家庭承包户以"土地承包费"名义向农场上缴收入。然而，新税法对于国有农场特殊的"统分结合"经营模式是否适用上述优惠，缺乏明确规定，基层税务机关在执法中面临困惑，基于此黑龙江省国税局2009年上报的请示文件《关于黑龙江垦区国有农场土地承包费缴纳企业所得税问题的请示》（黑国税发〔2009〕186号），而国税函〔2009〕779号文正是国家税务总局对黑龙江省国家税务局的批复。

3.2 国税函〔2009〕779号文的核心含义

由于是针对特定历史时期，解决当时的历史问题，国税函〔2009〕779号文核心含义是只有国有农场将土地发包给农场职工经营所取得的土地承包费，才能享受企业所得税免税优惠。

四、目前法税学术界的不同观点

观点一：法税学术界大多观点--非职工家庭农场承包土地不应适用779号文，从而不应免税

当前公司所属税务机关认定上市公司北大荒错误地将从非职工家庭农场取得的收入也适用了国税函〔2009〕779号文，属于对税收优惠政策理解有误，所以要求补税。

法税学术界大多观点认为779号文规定国有农场向"内部非组织经营"（即农场职工）发包土地，承包费可免征企业所得税。关键判据在于承包方是否为农场职工（有劳动合同和社保），而非合同期限长短。"一包一年"的短期承包模式本身不违规，真正风险在于职工退休后由非职工家属代管承包——此时承包主体丧失"内部"身份，承包费变为应税收入，不再享受免税待遇。据估算，北大荒退休职工比例较高，代际交接频繁，这或是巨额补税的主要来源。

观点二：法税学术界个别学者的观点--非职工家庭农场承包土地也应免税

首先，《中华人民共和国企业所得税法》该法第二十七条规定"从事农、林、牧、渔业项目的所得"可以免征、减征企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，进一步细化了"从事农、林、牧、渔业项目的所得"可以免征、减征企业所得税的范围。本案来看只要符合该法的规定，无论是主体是不是非职工家庭，只要从事农业生产取得收入均应免税。

其次，《国家税务总局关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》国家税务总局公告（2010年第2号）中进行了详细说明如下：

目前，一些企业采取"公司＋农户"经营模式从事牲畜、家禽的饲养，即公司与农户签订委托养殖合同，向农户提供畜禽苗、饲料、兽药及疫苗等（所有权〈产权〉仍属于公司），农户将畜禽养大成为成品后交付公司回收。

鉴于采取"公司＋农户"经营模式的企业，虽不直接从事畜禽的养殖，但系委托农户饲养，并承担诸如市场、管理、采购、销售等经营职责及绝大部分经营管理风险，公司和农户是劳务外包关系。为此，对此类以"公司＋农户"经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产的企业，可以按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受减免企业所得税优惠政策。

五、总结

此案是在当前农垦体制改革深入推进的背景下，农业企业的经营形态已发生显著变化，当前税收政策的解释与适用未能及时跟上这种演进，导致政策衔接出现真空地带，农业企业应充分利用多元化的诉求反映渠道，对于一般性问题通过基层税务机关沟通解决，对于重大争议及时通过行政复议或行政诉讼维护合法权益。

参考文献与数据来源

1.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条

2. 《国家税务总局关于“公司+农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告

》国家税务总局公告（2010年第2号）

3.《中华人民共和国农村土地承包法》第二条

4.中发〔2015〕33号：《关于进一步推进农垦改革发展的意见》

5.国税函〔2009〕779号：《关于享受企业所得税优惠的农业、林业、牧业、渔业项目有关问题的补充通知》

6.搜狐新闻：https://news.sohu.com/a/1040538675_122611150 ，《北大荒14亿补税：5年漏缴的背后，一家农业巨头的业务模式硬伤》

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