公司股东出资的目的在于充实公司注册资本，对内保障公司基本运营，对外保障债权人利益。股东出资方式不同、期限不同、程序不同存在哪些潜在法律风险？是否向公司出资后即具有股东资格，享有股东权利？公司资不抵债时，股东应否向债权人承担相关清偿义务？股东向债权人具体承担责任的范围？笔者结合自身实务经验并检索深圳各级法院2021年1月至2022年3月有关股东出资纠纷的相关案例，以有限责任公司为例，论述如下。

一、关于股东出资方式

（一）律师解读相关法律规定

《公司法》第二十七条第一款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司法（修订草案）》第四十三条增加列举规定，“股权、债权”也可作价出资。

由此，法律规定公司股东可以货币出资，也可以资产出资，可以是有形资产如房屋、车辆、机械设备等，也可以是无形资产如土地使用权、知识产权等，还可以是债权、股权。同时，法律还规定了并非所有非货币财产均可用以出资。关于非法定出资形式， 2022年3月1日生效的《市场主体登记管理条例》第十三条第二款规定，出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社（联合社）成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

（二）相关法律实务问题

相较以货币出资方式，非货币出资方式易引起相关法律纠纷，涉及股东是否合法持有该非货币财产？该非货币财产是否存在权利瑕疵如担保抵押等，是否可评估作价，是否存在期限差额，是否可依法转让等问题，可能引发如股东出资纠纷、合同纠纷、执行异议之诉等相关争议。除此之外，股东实际是否以公司章程载明的出资方式进行出资，也容易引发相关争议。

二、关于股东出资期限

（一）律师解读相关法律规定

《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间等。《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。由此，股东的出资期限应为公司章程中记载的出资时间。根据商法公司自治精神，股东可对公司章程进行个性化设计，公司章程作为公司内部的“宪法”，股东以何种形式出资即是以货币出资或以非货币出资以及出资的数额，均应以公司章程的规定为据，股东应当严格按照公司章程的规定履行自己的出资义务。公司注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，除特别规定外，法律对股东以货币出资比例已无强制性规定，除特定行业外，对股东出资限额无强制性规定。那么，除上述以外，股东出资期限是否有例外情形？现将相关例外情形列举如下。

1.《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；

2.《公司法解释（二）》第22条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资；

3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，对股东出资应否加速到期作出两条但书规定，一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。符合前述两种情形之一的，适用股东出资加速到期制度；

4.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原始股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。该条是对公司创始股东未实缴出资（不论章程记载的出资期限是否届满）即转让股权，在相关执行程序中可能承担责任情形的规定。

由此，公司破产、清算时，或公司作为被执行人且存在无财产可供执行情形的案件中，股东出资将加速到期，股东出资期限利益丧失。此是法律对公司股东期限利益与债权人利益博弈的权衡选择。

（二）相关法律实务问题

实务中多是公司注册资本认缴制所带来的，股东未按期足额缴纳出资产生的法律问题，相关情形如下。

1.股东未按期足额缴纳出资，对公司应承担足额缴纳认缴出资本息的责任。股东未按期足额缴纳出资，产生的一系列如股东是否享有分红权、投票权、查账知情权以及申请公司解散等均是实务中的多发争议；

2.股东未按期足额缴纳出资，对公司其他股东应承担违约责任。可能产生如股东退出机制问题、对赌问题、解散清算问题、抽逃出资或者股东出资纠纷、合同纠纷、民间借贷纠纷、同业竞争等相关问题；

3.股东未按期足额缴纳出资，是否对外部债权人承担责任，涉及“揭开公司面纱”制度的法律适用问题，在实务中存在高发争议，论述如下：

（1）所谓“公司面纱”，即关于股东有限责任的问题，有两层含义，一是股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任；二是公司独立承担责任，公司责任与股东责任相互分离。

（2）“揭开公司面纱”，要求股东对外部债权人承担责任的情形，可论述如下：

①股东已按期足额实缴出资的，一般情况下，即使是公司破产清算、解散或资不抵债等情形，股东也无需对外部债权人承担责任。例外情形：股东高度控制公司，导致公司人格混同，如财产混同、账目混同、人员、业务混同等，股东无法证明公司人格独立，则股东对公司债务对外承担连带责任。通常一人有限责任公司的股东难以证明个人财产与公司财产独立，公司资不抵债时，股东对外承担连带责任的概率较大。

②股东仍享有出资期限利益的，通常由公司独立承担其债务。例外，可能需要加速到期的情形如公司破产清算、解散，公司作为被执行人且法院穷尽执行措施仍无财产可供执行的案件中，适用股东出资加速到期，股东在未实缴出资范围内对外承担补充赔偿责任。此种如涉及到股权多次转手，又根据债务形成时间段不同的情形，公司创始人股东、受让股东，在审判程序、执行程序中责任分担均有所不同，具体因个案而异。

③股东未按期足额缴纳出资的，在未实缴出资本息范围内对公司债务向外部债权人承担补充赔偿责任，一般不受债务公司破产清算等情形的限制，债权人请求未按期足额缴纳出资的股东承担责任的，即可获得法院支持。这里的股东又分创始人股东和受让股东而不同的情形，具体因个案而异。创始人股东在公司设立时未实缴出资即转让股权的，在公司与债权人纠纷案件的执行程序中被追加为被执行人的概率较大。

④股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的，应承担责任。

⑤未按法定减资程序完成减资的公司，造成债权人利益损害的，公司失职的股东在其原认缴未实缴出资范围内对债权人承担责任的概率较大。

⑥公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司经法定程序催告或要求返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

4. 实务中常出现因股东未实缴出资是否享有股权以及股东权利如分红权、决议权、查账知情权等相关争议。根据《公司法解释（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。由此，股东已实缴或者认缴是股东享有公司股权的依据之一。

三、关于股东出资程序

（一）律师解读相关法律规定

《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。《公司法》第二十七条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

由此可知，股东以货币出资的，应将货币存入公司账户，以非货币资产出资的，应依法进行评估作价，出资人应保证该非货币资产合法持有，无权利瑕疵且可依法转让，应交付并办理权属变更手续。

（二）相关法律实务问题

根据以上，股东出资有法定程序的规定，股东应按法定程序进行出资，否则极易构成出资程序瑕疵，为后续相关争议埋下伏笔。

（1）实务中常出现股东将资金存入公司账户，但款项用途未明确备注为投资款，或多笔转入公司账户后又将资金转出，则极易构成借款或抽逃出资或人格混同等引发争议。

（2）股东将资金给第三人，出现第三人以其本人名义存入公司账户、代转转入公司账户、未将款项存入公司账户，转账未进行明确备注款项用途，款项被公司退回、股权代持等引发相关争议。

（3）股东以非货币资产出资，未依法评估作价或虚假高估作价，公司、公司其他股东或外部债权人追讨该瑕疵出资股东法律责任等相关争议。

因此，股东出资应当依照法定程序进行，虽然法院多进行实质性审理，能够提供相关流水、出资报告或验资证明或其他财务材料等形成完整证据链的情况下，可能被法院认定为完成出资，但个案结果仍存在较大差异，建议进行谨慎操作。

综上，笔者就有限责任股东出资方式、出资期限及出资程序有关法律问题浅议一二，具体个案错综复杂，千差万别，须进行专项法律分析。