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因受新冠疫情影响，在租赁合同履行过程中，屡现承租方因故单方面解除合同的情形。倘若承租方违约单方解除合同，且合同中约定了违约方需要承担巨额违约责任的情况下，合同中对违约金的约定是否有效？当事人是否必须按照合同约定承担违约责任？

案情介绍本案出租方“万达广场”系大连万达商业管理集团股份公司全资子公司，承租方为国内某知名教培机构。双方于2021年2月签订租赁合同及补充协议，约定“教培机构”承租“万达广场”商铺。签约后，承租方人办理手续进场并完成施工，但后期各种原因决定退租不再经营。双方多次协商调解均未果，“万达广场”最终向北京仲裁委申请仲裁，要求被申请人“教培机构”按租赁合同承担相当于24个月租金的违约责任。

案情要点

出租方“万达广场”认为承租方“教培机构”系单方面违约解除合同，导致合同目的无法实现，已构成根本违约。因此，“万达广场”不同意解除合同并多次委托律师发函索要巨额赔偿。承租方“教培机构”不得已委托刘国梁律师团队提前介入。本案系委托人提出解约且合同的确约定了高额违约责任，委托人明显处于下风，尤其是委托人当时并没有以受疫情影响作为解约理由。刘国梁律师团队接受承租方委托后，积极研究应对方案，一方面积极与申请人沟通协商，另一方面多次利用和解协商的机会不断发函补正解约理由。同时，律师团队还专门调取租赁物的权属登记信息，包括向政府部门查询租赁物土地用途及消防验收相关资料。

律师答辩意见

1、申请人将未经消防验收合格且未取得产权证的租赁物出租存在过错，被申请人与申请人发生争议期间租赁物仍没有通过消防验收，租赁合同依法无效。而且，申请人存在变更土地用途的违法情形。

2、申请人要求被申请人承担的违约责任不符合法律规定，申请人未根据约定时间确保商场整体开业，还应当承担合同缔约过失责任或违约责任。

3、申请人提供的格式合同规定的违约金过高且加重被申请人的责任条款未履行提示或说明义务，被申请人主张该条款不成为合同内容。                  

4、被申请人在未正式进入租赁期前已经及时通知了申请人，尽到了合理义务。申请人没有损失，申请人放任扩大损失应当自行承担责任。

5、疫情属于不可抗力，尤其对教育培训机构影响甚大。被申请人蒙受重大损失不得已解除合同，根据合同及法律政策规定可以免除相应的责任。

裁决结果本案开庭后，申请人多次补充证据，案件也经过两次延长审理期限。在刘国梁律师团队的努力下，仲裁庭最终采纳了律师的答辩意见，认为违约金约定明显过高且疫情足以影响承租人正常经营，对申请人要求被申请人支付约150万余元的违约责任不予支持。

办案心得

回顾本案，委托人在没有律师审查的情况下单方提出解除合同存在很大风险，律师团队利用协商和解的时机不动声色将补充的解除理由植入双方往来回复函中为后续扭转起了重要作用。在疫情肆虐的三年里，许多企业都面临着困境，一些知名企业甚至因此破产倒闭。本案庭审期间，律师团队代表被申请人多次提出疫情属于不可抗力及可以参照《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》审理本案。本案仲裁庭虽然没有明确疫情是否属于不可抗力，但在审理本案时的确考虑了疫情对教培行业的严重影响，再结合律师对格式合同效力、租赁物使用用途、消防验收时间提出的质疑，最终做出了有利于被申请人的裁决。因此，在代表承租人代理类似案件中，仅以疫情为不可抗力作为抗辩不足以逆转案件。如果要争取裁判者的支持，不只要将疫情对教育行业的影响说透，而且还要善于捕捉及放大租赁物及合同条款本身存在的其他问题，多管齐下才足以影响裁判者的自由心证。