第一部分：机构要求

一、机构实缴资本及资本充足要求

根据《私募投资基金登记备案办法》（中基协于2023年2月24日发布，以下简称“《登记备案办法》”）第八条的规定，私募基金管理人应当持续符合下列要求：财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。

根据《登记备案办法》第二十条的规定，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要。

解读：

此为对私募基金管理人资金实力的要求。中基协之前发布的《登记材料清单》只是规定，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况下，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。《登记备案办法》明确了实缴资本最低金额要求，提高了私募基金管理人的准入门槛，以确保私募基金管理人有足够的资本金满足其持续运营、业务发展和风险防范所需。

另外，《登记备案办法》发布前的监管规则要求私募基金管理人的实缴出资需满足六个月以上的持续运营，《登记备案办法》虽无此规定，但延续了要求资本充足、满足持续运营的原则。

应注意的是，《登记备案办法》对专门管理创投基金的私募基金管理人预留了条件更宽的空间。

二、机构设立登记时间要求

根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（以下简称“《指引第1号》”）第二条的规定，提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当以开展私募基金管理业务为目的而设立，自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化需要暂缓办理登记的除外。

解读：

为加快落实私募基金管理人登记事项，《登记备案办法》对提请私募基金管理人登记设置了12个月的期限。结合前半句，我们理解，此处的工商登记应为“工商设立登记”。

三、机构经营场所要求

根据《登记备案办法》第八条第一款第六项的规定，私募基金管理人的经营场所应持续符合要求。《登记备案办法》第十三条第二款要求私募基金管理人与从事冲突业务的关联方采取办公场所隔离措施。

根据《指引第1号》第八条的规定，私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。私募基金管理人注册地与经营地分离的，应当具有合理性并说明理由。

解读：

《登记备案办法》要求私募管理人的经营场所具有独立性和稳定性， 不得混同办公，以防范可能发生的利益冲突、利益输送。在提请办理登记后，租赁的经营场所应还有12个月以上的租赁期，因此我们建议拟登记的管理人与出租方签订至少三年租赁期的租赁合同。

   应注意的是，中基协不禁止私募基金管理人注册地与经营地分离，但深圳市地方金融监督管理局目前在进行前置审批时仍要求注册地与经营地要一致，后续是否会与中基协要求统一，有待后续观察。

四、机构重大事项变更要求

根据《登记备案办法》第四十八条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。

私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查。股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更，或者在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等情形，不视为实际控制权变更。

私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币。

根据《登记备案办法》第五十三条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，未按本办法第四十八条的规定向协会履行变更手续，或者虽履行变更手续但不符合要求的，协会采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

解读：

我们理解，新规实施后，法定代表人变更无需再向中基协提交专项法律意见书，应当自法定代表人变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续，即只需向AMBERS系统提交变更申请；而控股股东、实际控制人、普通合伙人变更仍被视为类似于管理人新设的情况，需进行全面核查，以防通过“买壳”等方式规避监管要求。

需要注意的是，协会对机构进行实际控制权变更有一个最低管理规模的要求，即“变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币”。该管理规模是指变更之日前12个月的月均管理规模，协会可能视情况要求机构就前述管理规模提交经中国证监会备案的会计师事务所出具的专项审计报告。此举的重要目的是为了打击“买卖壳”等违规行为，但也在一定程度上影响了有正常实控人变更需求的机构。

第二部分：出资及出资人要求

一、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表及负责投资高管持股要求

根据《登记备案办法》第八条第一款第三项的规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额。

该条第二款规定，商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人，不适用上述规定。

根据《指引第1号》第六条的规定，《登记备案办法》的高管持股要求是指这些人员均应直接或者间接持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，且合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的 20%，或者不低于《登记备案办法》第八条第一款第一项规定的私募基金管理人最低实缴资本的 20%。

解读：

《登记备案办法》首次以条文形式明确提出高管持股要求，即法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员持股合计须不低于一定比例，且前述人员均应持股。但对于金融机构控制企业、国有企业等特殊主体可以豁免该要求。该条旨在加强对高管利益与管理人利益的绑定，强化股权结构和团队的稳定性，遏制实践中的高管挂靠行为，鼓励真实的投资和运营，同时也有利于促进高管履行信义义务。

高管合计持股比例有两个要求，满足一个即可。可能是考虑到法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员“实缴资本合计不低于私募基金管理人实缴资本的20%”对实缴资本较高的一些私募基金管理人不太容易实现，因此只要前述人员实缴资本合计不低于“1000万元人民币或者等值可自由兑换货币”的20%即可，后者是最低要求。

高管持股方式可以是直接持股或间接持股，这意味着法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员可以通过持股平台出资到私募基金管理人的方式满足该项要求。

根据本条第二款，金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人无需满足前述高管持股要求。我们认为这是考虑到在上述背景下的职业经理人不适合持有较多股权或份额，政府工作人员持股可能涉嫌违规以及境外金融机构往往体量较大，因此强制让高管持有20%实缴资本的股权并不合理。

关注的问题：

是否还应该将上市公司和一些非金融大型民营企业集团拟设立的管理人也一同豁免高管持股要求？

首先，若要求上市公司拟设立的私募基金管理人的高管持股20%，上市公司自身如何解决由此导致的各种决策及合规等问题？

其次，上市公司或一些非金融大型民营企业集团拟设立的基金管理人未来管理的基金产品规模可能较大，很难匹配合适的人作为高管去持有涉及如此大金额的股权或份额。

因此，我们认为，此类企业拟设立的管理人的股权分配自由也应被允许，中基协应扩大豁免高管持股的机构范围。

二、自然人实控人任职要求

根据《登记备案办法》第九条第二款的规定，私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员，或者执行事务合伙人或其委派代表。

解读：

中基协首次对自然人实控人提出任职要求，加强实控人和管理人业务经营的绑定，防范实控人在幕后操控管理人从事非法经营活动，鼓励真实的经营活动以及出资人切实履行管理职责。自然人实控人可以选择担任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人或其委派代表。

三、出资架构

根据《登记备案办法》第八条第一款第二项的规定，私募基金管理人应当持续符合出资架构清晰、稳定的要求。

根据《登记备案办法》第九条第一款一项的规定，未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人。

根据《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》（以下简称“《指引第2号》”）第二条的规定，私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。

解读：

此处要求出资来源为自有资金，出资架构应简明、清晰、稳定，通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构要有合理理由才行，此为防止私募基金管理人通过设置多层或复杂架构以规避监管要求，也有可能出于认定实控人更加方便的考虑。鉴于在已登记的私募基金管理人中，股权架构有两层及以上的情况比较常见，结合特殊目的载体的性质，我们理解，如果股权架构中的主体有日常实际经营的业务就不属于特殊目的载体。

关于“自有资金”的理解，目前没有明确规定，只能确定委托资金、债务资金属于非自有资金，还有哪些属于非自有资金还需要根据今后实践中的反馈来确定。我们理解本条款设置初衷是希望管理人的出资人有一定的出资能力并打击股权代持行为，资金来源真实合法且不受制于任何第三方。

四、控股股东、实际控制人、普通合伙人工作经验要求

根据《登记备案办法》第八条的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当持续具有符合要求的相关经验。《登记备案办法》第九条规定，没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验（以下简称“工作经验”），或者相关经验不足5年的，不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人。

根据《指引第2号》第九条的规定，就私募证券基金管理人而言，实际控制人为自然人的，前述工作经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

前款规定的投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。

根据《指引第2号》第十条的规定，就私募股权基金管理人而言，实际控制人为自然人的，前述工作经验包括：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。

解读：

此为对出资人从业经验的要求，与高管、法定代表人的从业经验要求大致相同，但对过往从业的具体岗位要求更宽松。首次对控股股东、实际控制人、普通合伙人的从业经验提出硬性要求以及具体内容，同时将现行监管规则要求的年限“3年”延长至“5年”，标准也有所提高。

其中，对于证券投资基金管理人和股权投资基金管理人的实际控制人的要求有些不同（见加粗字体部分），股权投资基金管理人实控人可作为工作经验的范围较广，将曾在符合要求企业的管理、技术、研究经验也包括在内，且该企业不要求是拟投领域企业。

《指引第2号》对“相关经验”作出具体的列举，并保留了“其他相关工作经验”这一兜底条款，明确具体而又有灵活性。

五、实控人、主要出资人冲突业务的禁止与限制

根据《登记备案办法》第九条的规定，在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务的，不得担任私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人。

根据《指引第2号》第六条的规定，私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%。

根据《登记备案办法》第八十条的规定，冲突业务是指民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会另有规定的除外。主要出资人是指持有私募基金管理人25%以上股权或者财产份额的股东、合伙人。

解读：

此为对实控人及出资人职业履历的要求。《登记备案办法》对实控人及出资人的冲突业务限制如下：一是禁止正在非关联私募基金管理人任职的人担任实控人、主要出资人；二是禁止近五年从事过冲突业务的人担任实控人、主要出资人；三是对所有正从事冲突业务的出资人的合计出资比例为25%以下。也就是说，私募基金管理人的小股东（即持有私募基金管理人不超过25%股权或者财产份额的股东、合伙人）可以从事冲突业务，只是不得超过合计出资比例限制，且时间不限。

根据协会反馈意见，“从事”是指投资冲突业务机构或在冲突业务机构任职，后者不区分岗位、职级。

此外，《登记备案办法》也要求私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表近5年不得从事过冲突业务。

六、出资稳定

根据《登记备案办法》第二十条的规定，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：

（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；

（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；

（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；

（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

根据《指引第2号》的第十七条的规定，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人不得通过股权或者出资份额质押、委托第三方行使表决权等方式变相转移对私募基金管理人的实际控制权。

解读：

此为对控股股东、实际控制人、普通合伙人的出资稳定性提出要求：一是不得虚假或抽逃出资；二是股权在登记后3年内不能转让，但有五项情形属于合理例外，如国资委或央企通过内部行政批复将股权或份额划转的行政划转或者变更行为，实控权仍在国资体系内。

实控权稳定有利于促进基金产品稳定运营，且该条款与前述“近一年管理规模要求”、“全面核查”结合起来，共同打击“买卖壳”行为。“私募基金管理人的实际控制权发生变更的，近一年管理规模应当持续不低于3000万元人民币”，并且“实际控制权变更的，要进行全面核查，相应要提交全面核查法律意见书”，体现了中基协对管理人实控权变更的审核更加慎重，以遏制未实际从事基金管理业务的“买卖壳”行为。

相关股权或财产份额的转让禁止期为“自私募基金管理人设立登记或变更登记之日3年内”，此处的“变更登记”应为控股股东、实际控制人、普通合伙人变更的登记。

七、控股股东与实际控制人的认定

根据《登记备案办法》第八十条的规定，控股股东是指，出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

   实际控制人是指，通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。实际控制人的具体认定标准由协会另行规定。

根据《指引第2号》第十一条，私募基金管理人为公司的，按照下列路径依次认定实际控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的；

（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、金融管理部门批准设立的金融机构、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人、受境外金融监管部门监管的机构等。  

通过一致行动协议安排认定实际控制人的，协议不得存在期限安排。

不得通过任何方式隐瞒实际控制人身份，规避相关要求。不得滥用一致行动协议、股权架构设计等方式规避实际控制人认定，不得通过表决权委托等方式认定实际控制人。

根据《指引第2号》第十二条，私募基金管理人为合伙企业的，认定其执行事务合伙人或者最终控制该合伙企业的单位或者自然人为实际控制人；执行事务合伙人无法控制私募基金管理人的，结合合伙协议约定的对合伙事务的表决办法、决策机制，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定。

根据《指引第2号》第十五条，通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，共同控制人签署方应当按照本指引第十一条和第十二条的规定，同时穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人。

无合理理由不得通过直接认定单一实际控制人的方式规避实际控制人的相关要求。

根据《指引第2号》第十六条，私募基金管理人应当根据本指引相关规定和内部决策实际情况，客观、审慎、真实地认定实际控制人，无合理理由不得认定为无实际控制人。

私募基金管理人出资分散无法按照本指引第十一条认定实际控制人的，应当由占出资比例最大的出资人按照本指引第十一条、第十二条穿透认定并承担实际控制人责任，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，按照本指引规定穿透认定并承担实际控制人责任，且满足实际控制人相关要求。

私募基金管理人存在前款规定情形的，应当建立健全内部决策机制和内部治理制度，保证控制权结构不影响私募基金管理人的良好运行。

解读：

分别为公司型私募基金管理人的控股股东、实控人认定和合伙型私募基金管理人的实控人认定明确了认定方法和路径。同时，详细规定了“共同控制”和“无实际控制人”的情形以及解决办法。

合伙型私募基金管理人中，若按约定并非由执行事务合伙人控制该管理人，则根据实质重于形式的原则来确定实际控制人，即有约定按约定。

第三部分：过渡期安排

《关于发布<私募投资基金登记备案办法>的公告》就新旧规则有序衔接过渡的安排如下：

一、《登记备案办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，协会按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，协会按照《登记备案办法》办理。

二、已登记的私募基金管理人在《登记备案办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《登记备案办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《登记备案办法》的登记要求。

三、自2023年5月1日起，《登记备案办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，协会按照《登记备案办法》办理。

解读：

2023年5月1日后提交申请的，按新规办理。2023年5月1日前提交申请的，按以下方式办理：1、2023年5月1日前办理完毕的，按旧规办理；2、2023年5月1日没办理完的，按新规办理。

已登记的私募基金管理人变更登记按上述判断方式应按新规办理的，要求如下：变更实控人的，要全面符合新规要求；变更其他事项的，变更事项须符合新规要求。