第一部分 从业人员要求

一、高级管理人员的定义根据《私募投资基金登记备案办法》（中基协于2023年2月24日发布，以下简称“《登记备案办法》”）第八十条的规定，公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，视为高级管理人员。

解读：

《登记备案办法》将“公司章程规定的其他人员、履行经营管理和风控合规等职务的人员”也包括在内，对高级管理人员（以下简称“高管人员”）的定义遵循实质重于形式的原则，具有合理性。《登记备案办法》不再将法定代表人列为高管人员。

《登记备案办法》对私募基金管理人的从业人员在任职条件方面提出了一些要求，后文将会进一步论述具体要求，为便于后文阅读，先将重点要求列明如下：

1、对从业人员有专职人数最低要求和兼职方面的限制；

2、对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、所有高管人员（合称为“管理团队”）有冲突业务方面的限制，从业资格、执业条件要求，以及人员稳定和防止挂靠的要求；

3、对管理团队中的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员以及合规风控负责人有相关工作经验要求；其中，对负责投资管理的高级管理人员还有相关投资管理业绩要求。

由于《登记备案办法》多次提及相关要求，为区分于其他高管人员，本文将以下三者合称为“核心高管人员”：经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员以及合规风控负责人。

由于“负责投资管理的高级管理人员”对于私募基金管理人尤其重要，本文对其以蓝色字体进行强调。

“经营管理主要负责人”的概念系首次出现在私募监管相关的规定中，并且不属于须持股或持有财产份额的高管人员。我们理解，应该是指总经理等负责公司日常经营管理但不负责具体投资管理的人员，但还有待在后续的实务操作中进一步明确。

二、从业人员专职人数最低要求根据《登记备案办法》第八条第一款第四项的规定，私募基金管理人的专职员工应持续不少于5人，但对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人另有规定的，从其规定。

根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》（以下简称“《指引第1号》”）第九条的规定，上述“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。

解读：

《登记备案办法》以劳动合同的签订、社保的缴纳来认定正式员工为基本原则，与之前《登记材料清单》要求从业人员须提供的材料一致，但《登记备案办法》的规定更加全面，将签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员也明确列为正式员工的认定情形。

虽然高管可以在证明合理性的情况下兼职（见后文），但因机构要保证至少有5名专职员工，因此私募基金管理人还是需要根据《指引第1号》的规定综合分析从业人员的总数量和兼职人员数量。

三、从业人员的冲突业务禁止与兼职限制1、对管理团队的任职要求

根据《登记备案办法》第十条第一项的规定，最近5年从事过冲突业务的，不得担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。

根据《登记备案办法》第十一条第一款、第二款的规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性，不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

2、对合规风控负责人的特殊任职要求

根据《登记备案办法》第十一条第三款的规定，合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职，但对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人另有规定的，从其规定。

《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（以下简称“《指引第3号》”）第六条第二款规定，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

3、对其他从业人员的任职要求

根据《登记备案办法》第十二条的规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人另有规定的，从其规定。

4、不属于兼职范围的情形

根据《指引第3号》第十条的规定，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员的以下情形，不属于前述兼职范围：

（一）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（二）在其他企业担任董事、监事；

（三）在所管理的私募基金任职；

（四）协会认定的其他情形。

解读：

1、关于管理团队冲突业务的禁止

为防范“伪私募”等违规行为，《登记备案办法》禁止最近5年从事过冲突业务或者正在非关联私募基金管理人兼职的人员担任法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。根据协会反馈意见，“从事”是指投资冲突业务机构或在冲突业务机构任职，后者不区分岗位、职级。  

与出资人相关要求不同之处在于，法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表均不得在冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人（新增要求），而持有私募基金管理人不超过25%股权或者财产份额的股东、合伙人可以从事冲突业务，只是合计出资比例不得超过25%，且时间不限。

关于“冲突业务”的范围，《登记备案办法》第八十条第五项规定，冲突业务是指，民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务，中国证监会另有规定的除外。

在审查管理团队近五年是否存在从事冲突业务时，还要注意相关人员是否正在与所在机构存在利益冲突的机构中进行投资、控制或者兼职。

2、关于从业人员兼职的限制

《登记备案办法》实施前，现行监管规则只是要求高管人员原则上不得兼职，并通过全职高管占比要求来限制兼职，即兼职高管人员数量应不高于全部高管人数的1/2。《登记备案办法》不再限制兼职高管人员数量，但强调“保证足够的时间和精力履职”以及“兼职要证明合理性”，亦明确要求不得在利益冲突机构兼职，且列举了四种不属于兼职范围的情形。

除此之外，合规风控负责人还有特别的兼职限制，以满足能够独立履职的要求：

首先，对内，合规风控负责人不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；其次，对外，合规风控负责人不能在其他营利性机构兼职；最后，合规风控负责人不能同时担任机构的主要负责人，否则与其独立履职要求有直接冲突。

《登记备案办法》要求合规风控负责人与其他从业人员不得在其他营利性机构兼职，也就是说可以在非营利性机构兼职。

建议机构综合考量专职人员数量最低要求，高管参与经营管理的精力保障，以及合规风控负责人独立履职的特殊要求，确定合适的高管人员兼职比例。

3、管理团队人员担任上市公司高管的情形

根据《私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》第三条的规定， 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人和法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当出具该上市公司知悉相关情况的说明材料。

结合私募基金管理人从业人员兼职限制规则，我们理解，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表可以在非利益冲突的上市公司担任董事、监事；如果要在上市企业兼任除董事、监事以外的其他职务，除应确保没有利益冲突外，还应当保证其有足够的时间和精力履行职责，且兼职具有合理性。无论上述何种情况，机构均需要提供该上市公司知悉相关情况的说明材料。

四、管理团队的从业资格、执业条件要求根据《登记备案办法》第十条第二项，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表，应符合中国证监会和协会规定的基金从业资格、执业条件。

解读：

我们理解，需要取得基金从业资格的从业人员为私募基金管理人的管理团队，管理团队以外的其他从业人员无需满足上述要求。

关于“执业条件”的具体要求，有待后续实务操作中进一步明确。

五、管理团队稳定与防止高管挂靠的要求根据《登记备案办法》第二十一条的规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

根据《指引第3号》第十一条的规定，私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理管理人登记。

私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。

私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

解读：

1、管理团队稳定的要求

《登记备案办法》对管理团队稳定性的要求包括：

（1）从业人员应充足、稳定；

（2）高管人员应持续符合任职要求；

（3）高管人员离职后要有人代为履职，且6个月内要聘任新高管；

（4）首支基金完成备案前不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、核心高管人员。

《登记备案办法》扩展了不得在首支基金备案完成前更换的人员范围，对管理团队稳定性提出了更严格的要求。新规实施后，尽管更换法定代表人不再需要出具相关法律意见书，但法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高管人员要持有私募基金管理人一定比例的股权或财产份额，使得管理团队与管理人利益深入绑定，体现了中基协对管理团队稳定性十分重视，通过多项举措加以强化。

2、防止高管挂靠的要求

明确规定从业人员不得挂靠，即不允许存在借助挂靠高管任职来取得私募基金管理人登记资格，之后该高管并不实际参与业务经营的情况。

鉴于有对相关工作经验和投资业绩不予认可的情形规定，机构招聘经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人时，需要关注应聘人有关工作变动频率、业绩证明材料使用次数的情况。

六、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的工作经验要求根据《登记备案办法》第八条的规定，私募基金管理人的高级管理人员应持续具有良好的信用记录，持续具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验（以下简称“工作经验”）。《登记备案办法》第十条规定，私募基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员须满足的工作经验要求如下：

1、私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；

2、私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

根据《指引第3号》第四条的规定，就私募证券基金管理人而言，前述工作经验具体为下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（七）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第四项规定的相关工作经验之一。

根据《指引第3号》第五条的规定，就私募股权基金管理人而言，前述工作经验具体为下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，并担任基金经理、投资经理、信托经理、保荐代表人等以上职务，或者担任前述金融机构高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作并担任投资负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资并担任基金经理以上职务，或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；

（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；

（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验，或者在本条第一款第一项规定的金融机构担任其他业务部门负责人；

（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；

（八）中国证监会、协会规定的其他情形。

负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项至第五项规定的相关工作经验之一。

根据《指引第3号》第九条的规定，私募基金管理人聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理，从事投资、研究、交易等相关业务，应当符合中国证监会的相关规定。

解读：

《登记备案办法》明确并细化了高管工作经验要求，与对实控人的工作经验要求大致相同，但更倾向于同时具有管理岗位性质的职务经验。除合规风控负责人外，将现行监管规则要求的从业年限从“3年”延长至“5年”，相关工作经验的标准也有所提升。《指引第3号》对“相关工作经验”作出具体的列举，并保留了“其他情形”这一兜底条款，明确具体而又有灵活性。

此外，比起管理团队其他人员，私募证券基金管理人和私募股权基金管理人分别就负责投资管理的高管有不同的工作经验要求。

关于基金从业人员“公转私”的问题，《登记备案办法》与2022年6月20日施行《关于实施〈公开募集证券投资基金管理人监督管理办法〉有关问题的规定》进行了衔接，要求从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的投资、研究人员在离职1年后才能进入私募基金管理人从事投研相关业务。

最后，应注意以下新增要求，因相关概念较为模糊，有待于实务操作中进一步明确：

（1）以在私募基金管理人的相关投资及职务经验作为工作经验的前述法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人和负责投资管理的高管人员，其任职的该私募基金管理人应当运作正常、合规稳健。

（2）《登记备案办法》第十条第一款第三项还要求私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应有“与拟任职务相适应的经营管理能力”。

七、合规风控负责人的工作经验要求根据《登记备案办法》第十条第四款的规定，私募基金管理人的合规风控负责人应具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验（以下简称“风控工作经验”）。

根据《指引第3号》第六条的规定，前述风控工作经验具体为下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

（二）在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

（三）在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

（四）在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作；

（五）中国证监会、协会规定的其他情形。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

解读：

此为《登记备案办法》对高级管理人员中“合规风控负责人”的工作经验要求，即须有资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业、证监会及其派出机构合规、风控、监管、自律管理等相关工作经验，并且前述工作经验至少要有3年。

同样将在律师事务所、会计师事务所的法律、审计相关工作视为工作经验，相较之下，此处对合规风控管理人的相关要求比对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员的相关要求更低：此处律师事务所、会计师事务所未要求为经中国证监会备案的机构。

八、负责投资管理的高管业绩要求根据《登记备案办法》第十条的规定，私募基金管理人负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。

根据《指引第3号》第七条的规定，就私募证券基金管理人而言，相关投资管理业绩是指，在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。

上述投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

上述投资业绩不包括个人或者其他企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

根据《指引第3号》第八条的规定，就私募股权基金管理人而言，相关投资管理业绩是指，最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

上述项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

解读：

《登记备案办法》明确了负责投资管理的高管的投资管理业绩要求和具体判断标准。

从需要提供的证明材料来看，相关人员应及时制作和保留相关文件或证明材料，并重视与原任职单位保持良好关系，以便能及时、完整取得所需证明材料。

02第二部分  其他要求

一、终止办理情形

根据《登记备案办法》第二十五条的规定，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请撤回登记；

（二）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

解读：

《登记备案办法》增加了“终止办理私募基金管理人登记”的情形。

“终止办理”、“中止办理”及“要求补正”三种情形在后续处理方面的主要区别是：终止办理后再次申请办理的，办理时间重新计算；而中止办理后再申请恢复办理的，办理时间继续计算；要求补正后，只要在一定期限内按要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改，则不用申请恢复办理。

关于第六项，材料作假和以不正当手段办理业务的行为，将会面临中基协的自律管理措施或者纪律处分。

应注意的是，根据第九项，如果是“硬性条件”（《登记备案办法》关于私募基金管理人登记的第八条至第二十一条规定的要求）没有满足导致的终止办理情形连续发生两次，则6个月内不能再次申请办理。

二、不持续合规可能影响基金备案或被注销登记根据《登记备案办法》第七十三条的规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。不符合要求的，协会予以公示并要求其限期改正；情节严重的，协会采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，协会注销私募基金管理人登记。

协会可以要求私募基金管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就是其否符合相关要求出具法律意见。

解读：

《登记备案办法》明确了持续合规的要求，即私募基金管理人登记时满足的各项条件在登记后应持续性满足。

首先，不能持续合规，或者办理变更手续不符合要求的，情节严重的，可能会被暂停办理私募基金产品备案。

其次，逾期未改正或者经改正后仍不符合要求的，情节特别严重的，可能会被注销私募基金管理人登记。

另外，中基协保留了要求相关机构委托律师事务所出具专项法律意见书的权利，同时也给相关机构预留了补救的空间。