行业协会的内部治理是件大事，其中行业协会合规变更理事一直是协会内部治理中的重要一环。我们知道，行业协会的章程用的基本上都是各地民政部门的示范文本，基本上没有对理事的变更有明确的规定。即使有的行业协会专门制定了理事会制度，也缺乏对罢免、增补理事有具体规定。

       正常情况下，行业协会理事的变更是通过理事会换届完成。理事会在会员代表大会召开前，提名成立换届工作领导小组负责换届选举工作，并最终由会员代表大会选举产生新一届理事。在各行业协会运行过程中，时常会出现行业协会新增会员单位从而产生新的理事或者理事从单位会员中离职情形。这种情形下，如何增补或者变更理事就成了一个难题。实务操作中，很多行业协会都出现允许单位会员在届中随意更换人员担任理事引发各种矛盾及舆情事件，严重影响行业协会健康有序发展。鉴于很多行业协会对理事及理事单位存在错误的认识，我们愿意基于对法律的理解及实务经验，分享一下我们的观点供批评指正。

       首先，我们需要强调的是理事单位并不是一个法律概念。如《深圳经济特区行业协会条例》找不到理事单位的任何表述。行业协会的会员是单位，但理事只能是自然人。无论是《社会团体登记管理条例》规定还是参考《全国性行业协会商会章程示范文本》，都有对理事长、理事等的资格有明确的要求，如要求理事长、副理事长最高任职年龄不超过70周岁，身体健康，能坚持正常工作等等。我们从中可以看出，会长、理事长不但只能是自然人，甚至还有年龄的限制。单位会员与理事是相互独立的主体，即使单位会员不再担任会员或者理事不再是原单位的工作人员，并不代表单位会员之前推荐人选参加选举担任理事职务的消灭。

       其次，即使理事是由单位会员推荐为侯选人参加选举产生，该单位会员仍无权自行变更行业协会的理事。现实操作中，基于理事单位的称呼往往给大家一个暗示即单位是理事，所以单位自己以为可以自行更换人员参加理事会。我们知道，单位会员推荐的人选经选举担任理事，但单位会员只是具有推荐候选人资格，理事仍然是根据章程选举产生并对会员代表大会负责。无论是《社会团体登记管理条例》规定还是参考《全国性行业协会商会章程示范文本》都明确规定理事由会员代表大会产生。行业协会届中变更理事应当严格遵守法律及章程规定。既然理事由会员代表大会产生，理事的退出也必然由会员代表大会决定。如果单位会员推荐增补的人选未经会员代表大会表决，则不能担任理事。而且，根据担任理事的资格条件可知，候选人当选并不只是因为其所在的会员单位，很大程序也是代表认可侯选人个人的资历和经验甚至人品。如果单位会员因各种原因自行更换理事，显然无视代表选举的预期和目的。

       再次，行业协会的理事来源可以是单位会员推荐为候选人，但行业协会的理事不应当是代表单个单位会员的利益。通俗地说，行业协会的理事。不是为推荐他的单位会员去协会打理事务，而是服务行业协会这个组织服务。单位会员推荐的代表经选举担任理事，其不是作为单位会员的代言人，而是需要对行业协会全体会员负责，其工作的出发点和落脚点只能是服从行业协会的总体利益。行业协会的理事担任行业协会管理职务，应当服务行业协会并履行相关义务。行业协会的理事某种程度上是脱离原单位的，这与商业公司中股东的概念有着本质区别。因此，如果需要变更或增补理事，显然不能由单位会员来自行决定或者另行委托他人行使理事职责。

       最后，行业协会也可以通过理事会完成增补或变更理事。行业协会的章程是行业协会的“宪法”，行业协会应当充分运用好章程完善内部治理。参考《全国性行业协会商会章程示范文本》中第二十二条规定，根据会员（代表）大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，增补、罢免部分理事最高不超过原理事总数的1/5。因此，行业协会可以在章程中规定或者在会员代表大会形成决议。只要有了代表大会的授权和制度依据，行业协会在届中就不用单独召开会员（代表）大会顺利完成增补、变更理事。这样不仅提高工作效率，而且节约会议开支。

       综上所述，我们认为行业协会的理事单位不是一个法律概念，行业协会的理事不是单位而是自然人。单位会员可以推荐符合条件的候选人，但无权直接变更或增补理事。并且，行业协会的理事必须经会员代表大会选举或授权理事会产生。

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