公司注册资本的实缴制度系债权人利益保护的一个模式，通过资本确定、资本维持和资本不变三原则及其派生规则构成了实缴制度下债权人的保护体系。此次新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了修改和完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，这让债权人以公司注册资本衡量公司负债能力的体系得以重建。此外，关联公司的人格否认、董事会的催缴义务、股东出资加速到期、转让股东的补充责任等制度的建立与完善，也为债权人实现债权廓清了道路。

一、五年内需缴足出资，且出资信息作为公司强制公示事项

       此前在资本认缴制度的模式下，由于部分商事主体缺失诚信，加之配套制度不完善，给债权人维权带来了很大的阻碍，特别是部分法院的司法实践，譬如执行异议对未出资股东的不予追加，加之另诉股东的繁冗复杂，直接让部分未实缴注册资本的公司成为“合法欺诈”的主体。

       为规范公司认缴出资行为，营造诚实守信的市场环境，新《公司法》第三十二条、第四十条明确了将实缴出资信息作为公司强制公示事项；第四十七条明确了认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；第二百五十一条明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，公司登记机关应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。归纳言之，上述规定将有利于督促公司及时准确履行出资义务和公示义务，有利于保护商事交易安全和打造诚信的市场环境。

二、董事会的催缴义务与赔偿责任

       与股东的出资义务相辅，在董事的勤勉义务上，新《公司法》第五十一条增加了董事会的催缴义务。即有限责任公司成立后，董事会对股东的出资情况具有核查义务，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。如果未及时履行催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。该条规定的诞生，毫无疑义，给债权人实现债权开辟了一条新路径。亦即，当债权人追究未出资股东的出资义务时，对负有责任催缴但是未催缴的董事，可以一并主张其赔偿责任。

三、关联公司的人格否认

       控股股东利用其实际控制的多个空壳公司进行商事交易，并进一步达到逃避债务目的，已是当下“流行做法”。此前，即使有《九民纪要》第11条作为法律支撑，债权人将多个关联公司作为被告告上法庭，但是最终也无法得到法院“否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任”的支持。有鉴于此，新《公司法》正式将关联公司的人格否认纳入法条，第二十三条明确规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，此举将人格否认制度的范围从“股东个人”扩展至“关联公司”，为债权人维护自身利益提供了夯实的法律根基。

四、股东出资加速到期制度

       《九民纪要》第6条对“股东出资加速到期”有两个例外规定，即当满足:“(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2)在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的”这两个情形时，股东出资将加速到期，债权人可以追加股东作为债务人，让其在认缴出资范围内承担支付义务。但是该规定在司法实践中存在较大差异，部分地区法院允许在执行阶段直接追加未出资股东为被执行人，部分地区法院要求提起执行异议之诉进行追加，部分地区法院直接不予追加，需要债权人另诉股东。毋庸置疑，这毫不统一的司法实践给债权人的维权之路带来了层层障碍。

       此次《公司法》修订，新增“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”的规定，是否意味着债权人可以在审判阶段就将未出资股东作为被告一并提起诉讼？这有待相关司法解释的进一步明确和时间的验证。但是须指出的是，在这司法需求日益增长的时代，在司法诉讼活动中保持“同案同判”，是统一法律适用的重要原则和应有之义。在股东出资加速到期制度上统一司法实践，对于债权人而言的意义，自不待言。

五、股权转让后的补充责任

       纵观当下司法实践，如果债权人想要追究未出资股权转让前的原股东作为连带责任人，需要证明该次股权转让存在主观恶意的情形，但是鉴于债权人仅仅是公司外部人员，无法获取充分有效的证据证明恶意转让的事实，其最终都难以获得法院的支持。众多公司创始人也是利用这一漏洞，在欠下债务后找个“替罪羊”把公司打造成空壳公司，从而实现逃避出资义务的目的。

       现为了解决前述弊端，新《公司法》第八十八条明确规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”落实和明确转让股东的补充责任，无疑为债权人保护债权的实现增加了一道屏障。

       除此之外，将转让股东的补充责任和股东出资加速到期相结合理解，是否代表着在满足股东出资加速到期的情形下，未出资的受让股东需要承担出资义务，转让股东需要对其出资义务承担补充责任？换言之，在满足股东出资加速到期的情形下，债权人可以将转让股东一并作为被告或被执行人追究其补充责任？倘若真如前所述，恶意转让股权逃避出资义务的行为将遭到强有力的打击，债权人的利益将获得更有利、更有效的保护。

       概而言之，新《公司法》厘定和廓清了债权人利益保护的新路径，为公司债权人保障实益提供了理论支架和法律基础。此时此刻，我们愈加期待新司法解释等相关配套制度的出台，进而一扫债权人利益保护在司法实务中的困境和障碍，开启公司债权人利益保护的新篇章。

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