积微成著，匠心致远。2024年4月，中银律师事务所进行2023年度优秀案例评选活动。为展示卓越成果、激发创新思维、推动行业发展，我们开展了优秀案例系列分享，希望通过分享实务经验，为各位法律从业者提供启迪。

本期摘录由中银深圳郑明伟律师主办，林文焕律师协办的入选优秀案例《湖南A有限公司50万美元外债展期》的案例分析报告。

01案例简介

2021年3月31日，A公司与B公司签订《外债借款合同》，约定B公司向A公司提供一笔154万美元的借款用于补充A公司主营业务流动资金，2021年4月15日，B公司向A公司名下的银行账户汇入50万美元，2022年3月A公司与B公司签订《外债借款合同之补充协议》约定将借款本金由154万美元调整为50万美元，并确定B公司实际提供给A公司的借款为50万美元，此外双方还约定将外债借款延期一年，并就外债展期事宜向国家外汇管理局备案并取得核准登记。2023年3月20日，A公司与B公司签订第二份《外债借款合同之补充协议》约定将50万美元外债借款再次延期三年。2023年3月22日，委托人A有限公司就50万美元外债展期之事宜，委托本所郑明伟律师提供专项法律服务，并与本所签订《专项法律服务合同》。

02代理意见

本所律师认为，A公司与B公司就借款的有关事宜达成一致，并签订书面的《外债借款合同》，约定的利息并未超出《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所要求的利息保护上限，《外债借款合同》的内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方之间的《外债借款合同》也已实际履行。随后书面签订的两份《外债借款合同之补充协议》是双方真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

延长还款期限属于对原《外债借款合同》作出重大变更的情形。依据《企业中长期外债审核登记管理办法》第十八条等规定，A公司应当向审核登记机关提出变更申请，办理变更登记备案手续。另外A公司应当一同将借款本金变更事项向审核登记机关申请变更备案。

03案例评析

为支持实体经济发展，防范外债风险，为市场主体提供更加稳定、可预期的外债管理制度环境，《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）于2022年12月29日第25次委务会议审议通过，自2023年2月10日起施行。国家发展改革委员会办公厅于2023年6月9日作出发改办外债[2023]143号《企业借用外债审核登记证明》中也明确适用了该56号令新文件的规定，具有一定的代表性和指导意义。56号令作为国家发展改革委员会管理中长期外债的重要规则，将深刻影响外债交易的开展，建议市场参与者予以密切关注。本案中，2023年3月17日，郑明伟律师出具了法律意见书中指出适用56号令的第十八条等规定，公司应当向审核登记机关提出变更申请，办理变更登记备案手续。为市场参与者依据56号令开展相关融资交易提供一定的参考。

经办律师仅对A公司延期归还对B公司的 50万美元外债有关事宜发表法律意见，已经经过公司内部的决策程序，未对境外B公司发表其他法律意见。